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11月15日，通鼎互聯(lián)(002491.SZ)收深交所關(guān)注函，深交所要求公司說明關(guān)于出售百卓網(wǎng)絡(luò) 51%股權(quán)、對華光新材增資并出售資產(chǎn)以及認(rèn)購中震科建新增注冊資本的事項，并說明公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。要求在2022年11月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。

近日，通鼎互聯(lián)發(fā)布公告，公司擬向北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(“百卓網(wǎng)絡(luò)”)總經(jīng)理嚴(yán)俊先生、自然人章家滈先生轉(zhuǎn)讓公司持有的百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，其中嚴(yán)俊先生受讓31%，章家滈先生受讓20%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易的總對價為人民幣8415萬元。

通鼎互聯(lián)披露的信息顯示，百卓網(wǎng)絡(luò)是國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全和網(wǎng)絡(luò)可視化領(lǐng)域的主要參與者，業(yè)務(wù)涵蓋骨干網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)安全、公共安全和城市安全三大領(lǐng)域，主要客戶為各類集成商和方案提供商，最終服務(wù)于電信運營商、公安、其他政府部門等最終客戶。

2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.8億元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學(xué)等6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。作為交易對價，公司向交易對方合計發(fā)行股份4205.06萬股并支付現(xiàn)金4.32億元。

與當(dāng)年的收購價相比，本次出售的價格徑直打到了1.5折。面對巨大的落差，通鼎互聯(lián)引起了市場關(guān)注。面對1.5折的巨額折扣，深交所也要求公司說明結(jié)合收購前三年及收購至今歷年百卓網(wǎng)絡(luò)的主要經(jīng)營情況，說明百卓網(wǎng)絡(luò)估值大幅下滑的原因及合理性，收購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)績對賭及履行情況，收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網(wǎng)絡(luò)的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務(wù)舞弊情形。

在此之前，今年9月通鼎互聯(lián)還采用債券轉(zhuǎn)股權(quán)形式向百卓網(wǎng)絡(luò)增加注冊資本1.3億元，增資完成后百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本變更為5.8億元。

值得一提的是，深交所還關(guān)注到通鼎互聯(lián)擬認(rèn)購中震科建新增注冊資本的事項。

通鼎互聯(lián)發(fā)公告稱，公司擬以自有資金人民幣5000萬元認(rèn)購中震科建(深圳)控股有限公司(下稱：中震科建)1111.11萬元新增注冊資本，對應(yīng)其增資后10%股權(quán)。此外，公司還通過參股公司海南金春科技技術(shù)有限公司間接持有中震科建約9%股權(quán)(對應(yīng)本次增資后股本)。因此，本次投資完成后，公司將合計持有中震科建約19%股權(quán)。

對此，深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合最近三年中震科建的主要經(jīng)營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況，進一步說明你公司本次入股價格的公允性。